¿Qué es el accionista disidente?
Accionista disidente es un término del mercado financiero que se refiere al accionista que ejerce el derecho a retirarse de una empresa, es decir, el derecho a dejar la empresa previo pago del valor de sus acciones.
Este derecho puede ejercerse, por ejemplo, cuando el accionista en cuestión no esté de acuerdo con las decisiones tomadas por el consejo de administración y / o en una junta general.
El término proviene de disentir, que significa desacuerdo.
Comprensión del accionista disidente
En una empresa, los accionistas tienen un papel muy importante en la toma de decisiones, que se lleva a cabo en la junta general. Sin embargo, si uno o más accionistas no están de acuerdo con estas decisiones, no están obligados a permanecer en la empresa.
En cambio, pueden salir ejerciendo el llamado “derecho de desistimiento”.
El derecho de desistimiento es el derecho que tiene un accionista a dejar la empresa, renunciando a su participación, a cambio del pago del valor de las acciones que posee. Este derecho está garantizado por la Ley 6.404 / 76, la Ley de Sociedades Anónimas de Brasil .
La transacción mediante la cual la empresa paga al accionista disidente el valor de sus acciones, a su vez, se denomina reembolso.
¿Cuáles son las reglas para los derechos de retiro?
Para ejercer el derecho de desistimiento, el accionista disidente deberá reclamar el reembolso de sus acciones a la sociedad dentro de los 30 días siguientes a la publicación del acta de la junta general que provocó el disconformidad.
Otro punto importante es que el reembolso solo se aplica a las acciones que el accionista disidente tenía en la fecha en que se publicó por primera vez la convocatoria de la junta.
Imagínese que Antônio tuviera 100 acciones de ABC Metais. Luego, se publicó el aviso de convocatoria de la reunión. Después del aviso, compró otras 50 acciones. Si disiente del acuerdo de la junta, solo podrá solicitar el reembolso de 100 acciones.
¿Cómo se realiza el reembolso?
La Ley de Sociedades Anónimas de Brasil es muy detallada al establecer cómo se lleva a cabo la operación de reembolso a los accionistas disidentes.
Una de las predicciones más importantes es que las reglas para determinar el monto del reembolso pueden establecerse en los estatutos de la empresa. Es decir, este reembolso no seguirá necesariamente el precio al que se negocian las acciones en el mercado secundario .
En este cálculo se debe considerar el valor del patrimonio de la empresa, de acuerdo con el último balance aprobado por la junta general; o se debe realizar una evaluación del valor económico de la empresa, con informe de una empresa especializada o de tres expertos.
Se trata de medidas para garantizar que el accionista disidente no se vea perjudicado al recibir un pago inferior al valor real de sus acciones.
Una vez que la empresa paga las acciones, se devuelven temporalmente a la cuenta de capital social . Por tanto, existe un plazo de 120 días para que sean transferidos a otros accionistas.
De no hacerse así, el capital social deberá reducirse proporcionalmente al valor de esas acciones. Es necesario convocar a la junta general en el plazo de cinco días para comunicar esta reducción.
¿Por qué el accionista disidente ejerce el derecho de desistimiento?
Una pregunta común es por qué el accionista ejerce el derecho a retirarse, en lugar de simplemente vender todas las acciones de la empresa en el mercado secundario. Hay dos razones para esto.
La primera razón es que el accionista disidente no abandona la empresa por un motivo vinculado al mercado financiero.
Abandona la empresa debido a un desacuerdo con la forma en que la junta general delibera sobre el destino de la empresa, y el derecho de desistimiento es una forma de expresar ese desacuerdo.
La segunda razón es que si el accionista disidente recurre al mercado secundario, debido a las fluctuaciones en el precio de cotización de las acciones, puede terminar vendiendo por menos de lo que realmente valen las acciones.
Recibir el pago por el valor de las acciones directamente de la propia empresa es una forma de protegerse contra pérdidas de capital significativas al salir de la empresa.