El Pacto de Accionistas es un instrumento legal utilizado en la constitución de Sociedades Anónimas, abiertas o cerradas.

Este acuerdo es en realidad un contrato entre los accionistas. Su función es determinar los deberes, derechos y responsabilidades de todos los titulares de acciones de la empresa, previniendo conflictos y preservando los intereses tanto de los accionistas como de la persona jurídica.

El pacto de accionistas se rige por la Ley 6404 de 1976, conocida como Ley de Sociedades Anónimas, en concreto, en el artículo 118.

Acuerdo de socios x Acuerdo de accionistas

Los pactos de los socios se dividen entre el Pacto de Accionistas, que se aplica en las sociedades de responsabilidad limitada, y el Pacto de Accionistas, que se aplica en las sociedades anónimas.

La diferencia entre ellos es la forma en que se divide el capital en la organización: en acciones o participaciones. Por lo tanto, el acuerdo de accionistas también se puede llamar acuerdo de socios. Sin embargo, para evitar confusiones, es más apropiado utilizar el término específico para el caso de las empresas S / A.

Acuerdo de clasificación de accionistas

El acuerdo de accionistas se puede clasificar en tipos según diferentes criterios.

Por criterio de finalidad, tenemos:

  • El contrato de mando, que establece quién controla la empresa, además de incluir disposiciones sobre cambios estatutarios, aumento de capital, entre otros.
  • El acuerdo de defensa, que tiene como objetivo proteger a los accionistas minoritarios frente a posibles abusos por parte de quienes controlan la empresa.
  • El acuerdo de entendimiento mutuo, que tiene como objetivo equilibrar los intereses de los controladores y accionistas minoritarios y pacificar los desacuerdos entre los grupos.

Por criterios de contenido, tenemos:

  • El acuerdo de voto, que determina cómo los accionistas ejercerán los derechos de voto.
  • El acuerdo de bloqueo, que busca evitar cambios en la estructura corporativa de la empresa, por ejemplo, estableciendo reglas para la transferencia de acciones.
  • El convenio múltiple, que aborda diversos temas de interés para la persona jurídica y los accionistas, como la forma de elección de administradores.

Elementos esenciales del Pacto de Accionistas

Los elementos que componen un acuerdo de accionistas pueden variar de un caso a otro. Sin embargo, no pueden faltar algunos elementos. Es necesario que el acuerdo determine:

  • Criterios para la distribución de pérdidas y ganancias;
  • Medidas de gobierno adoptadas en el control de la empresa;
  • Reglas de transmisión y venta de acciones;
  • Reglas para incrementar la participación de quienes ya son accionistas, o para diluir la participación de los accionistas en caso de ingreso de nuevas inversiones extranjeras;
  • Procedimiento para la toma de decisiones y resolución de impasses entre accionistas;
  • Reglas para convocar reuniones y asambleas.

Otras cláusulas del Pacto de Accionistas

El acuerdo de accionistas puede establecer la etiqueta a lo largo de la derecha . Es una cláusula que garantiza que, si un accionista mayoritario vende sus acciones, los accionistas minoritarios podrán seguir la transacción en las mismas condiciones.

El acuerdo de accionistas también puede establecer una obligación de acompañamiento o arrastre . Esta cláusula asegura que si el accionista mayoritario recibe una propuesta para vender la empresa, podrá cerrar la transacción con las acciones de los accionistas minoritarios además de las suyas propias.

Registro del Pacto de Accionistas

Una vez redactado y aprobado, el acuerdo de accionistas sólo entra en vigor desde el momento en que se presenta en la sede de la sociedad y se registra en el libro de registro de acciones.

Si la empresa emite certificados de acciones, cada uno de esos certificados también debe incluir un texto que indique que las acciones respectivas están sujetas a los términos del acuerdo.

Finalmente, también se recomienda que el convenio sea presentado ante la Junta de Comercio donde se registró la empresa. Si tiene alguna cláusula de confidencialidad, se puede archivar una versión con solo las cláusulas públicas.

Todas estas medidas aseguran que los términos del acuerdo puedan ejercerse frente a terceros, personas que no estuvieron involucradas en su aprobación.